| 合資会社 |
有限会社 |
株式会社 |
| 社員(出資者)を決定する |
社員(出資者)を決定する |
発起人を決定する |
| 合資会社は２人以上必要。出資し、なおかつ業務執行に携われる無限責任社員１人以上と、出資だけを行う有限責任社員１人以上がその内訳。 |
社員が１人以上いれば会社設立手続を始めることができる。株式会社のように発起人を置く必要はなく、会社をはじめたい人が１人いればすぐに準備できる。なお社員は原則５０人まで。 |
発起人は現在では１人以上でよく、煩雑といわれる株式会社の設立手続も楽にはなっている。発起人は、登記の完了まで一切の手続を進めていく。 |
| 類似商号をチェックする |
類似商号をチェックする |
類似商号をチェックする |
| 次の「会社の基本事項を決定する」の中の一つに商号（社名）の決定があるが、同一市区町村内で同一の営業のためにすでに登記されている会社名と同じ、もしくはまぎらわしい名前を付けることは禁止されている。事前に本店予定地の登記所へ行き、類似商号の有無を調べておく。 |
同左 |
同左 |
| 会社の基本事項を決定する |
会社の基本事項を決定する |
会社の基本事項を決定する |
| 商号（社名）、目的（事業内容）、本店所在地、資本金（出資額）などは合資、有限、株式などの区別にかかわらずこの時点で決めておく。そのほか会計年度は何月から何月までにするか、役員には誰が就任するのか、役員報酬（給料）はどうするのか、設立費用は会社負担にするのか、また株式会社の場合、株式は何株発行するのかなどを決めておく。 |
同左 |
同左 |
| 代表印などをつくる |
代表印などをつくる |
代表印などをつくる |
| 商号が確定したら、代表者の印鑑を作成する。設立登録の際にこの代表者印の届出が必要になる。またその後の契約書作成時などでも代表者印は必要。この時合わせて銀行印、社名印、住所・電話・社名の入ったゴム印なども一緒に作成しておくとよい。 |
同左 |
同左 |
| 関係者個人の印鑑証明書を取る |
関係者個人の印鑑証明書を取る |
関係者個人の印鑑証明書を取る |
| 必要とされる関係者や枚数、提出先などは合資、有限、株式によって異なる。くわしくは「会社設立に必要な書類と提出先」を参照。なお有効な印鑑証明書は登記申請日から逆算して３ヶ月以内に発行されたもの。 |
同左 |
同左 |
| 定款を作成する |
定款を作成する |
定款を作成する |
| 商号、目的、本店と支店の所在地、社員（出資者）の氏名と住所、無限責任か有限責任かの区別、社員が出す出資の内容（現金か現物か信用か労務か）とその金額または評価基準は絶対に定款に記載すべき事項。また絶対記載事項ではないが、出資のみで業務執行に口出しできない有限責任社員がいる以上、利益が出た場合、それをどう処分するか、つまり社内留保と無限責任社員への賞与、有限責任社員への配当などを、どういう比率で実施するかを定款で決めておくことも重要。 |
商号、目的、本店所在地、資本総額、出資１口の金額、社員（出資者）の氏名と住所、各社員の出資口数は絶対的記載事項。また相対的記載事項（記載しなくてもいいが、定款に記載しないと、そういう事実があっても認められない事項）としては、現物出資がある場合、出資者の氏名、出資目的である財産とその価格、それに対して与えられる出資口数などは記載すべき。また会社負担にする設立費用があればその費用も明記しておく。任意的記載事項としては役員報酬など。なお、設立してから５年間、最低資本金規制を受けない確認有限会社を設立する場合は、５年以内に資本金が用意できない時は会社を解散する旨を記載しなければならない。 |
商号、目的、本店所在地、会社が発行する株式の総数、会社の設立に際して会社の発行する株式の総数、会社が公告をする方法、発起人の氏名と住所。これらが絶対的記載事項。相対的記載事項や任意的記載事項は株式や株主、役員に関する事柄など多数になるので割愛するが、株式の譲渡制限をするケースが多く「当会社の株式を譲渡するためには取締役会の承認を得なければならない」と定めるのが一般的。これは第三者から会社を支配されないために重要。なお、設立から５年間、最低資本金規制を受けない確認株式会社を設立する場合は、５年以内に資本金が用意できない時は会社を解散する旨を記載しなければならない。 |
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公証人に定款の認証を受ける |
公証人に定款の認証を受ける |
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有限会社と株式会社は公証人役場へ行き、作成した定款を公証人に認証してもらう。この時の認証手数料５万円程度と、公証役場に保管する定款１部に４万円の収入印紙貼付が必要。また、一部では電子公証制度が始まっている。詳しくは問合せを。 |
同左 |
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引受株式数を決定する |
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発起人は１人につき最低１株以上の株式を引き受けなければならなく、それぞれ何株を引き受けるのかをこの段階で決める。ちなみに発起人だけで発行株式のすべてを引き受ける「発起設立」が一般的だが、発起人以外からも株主を美醜する「募集設立」という方法もある。多額の資金を必要とする事業の場合はこの方法が有効である。 |
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委託金融機関へ株金(出資金)を払い込む。もしくは最低資本金規制を受けないための特例の適用を申請する |
委託金融機関へ株金(出資金)を払い込む。もしくは最低資本金規制を受けないための特例の適用を申請する |
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株式会社の場合、発起人(募集設立の場合は応募株主も)、有限会社の場合、社員（出資者）は、引き受けた株数（出資口数）に該当する金額を、会社が指定した銀行や信託会社などの金融機関に払い込む。払込が完了すると金融機関は株式払込金保管証明書（出資払込金保管証明書）を発行してくれる。この証明書がないと設立登記はできない。ただし、経済産業大臣（各経済産業局）あてに、設立５年間は最低資本金規制を受けないための特例の適用を申請し、確認を受けた場合は、この確認をもって、金融機関が発行する証明書の代わりにすることができる。（この方法で設立する会社は確認有限会社、確認株式会社と規定される） |
同左 |
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社員総会を開催する |
創立総会を開催する |
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定款で取締役を定めていれば、開催するしないは自由。定めていない場合は、この場で取締役（必要があれば代表取締役）選出することになる。また、定款に定めなかった事項については協議することもできる。 |
募集設立の場合、株主が集まって開催。事前に発起人が開催日時や階の運営などを決定しておく。総会当日は議長選出、発起人による創立事項の報告、定款の承認決議、役員（取締役３人以上と監査役１人以上）の選出、その他を行い、議事録を作成する。不開催は商法違反。ただし、発起設立の場合は、取締役・監査役を選任しておけば、開催は不要。 |
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取締役会を開催する |
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選出された取締役によって取締役会を開催する。ここではまず代表取締役の選出を行い、次に本店の正確な所在地（定款では行政区域だけを記載）を決定。最後に総会で決まった取締役の報酬総額の範囲内で書く取締役の報酬を決める。当然、議事録を作成する。 |
| 設立登記申請書を作成する |
設立登記申請書を作成する |
設立登記申請書を作成する |
| 申請書の記入は特別難しいものではない。すでに定款に記載した事項や総会の決定事項を再度記入する程度である。この申請書と合わせて｢会社設立に必要な書類と提出先｣で示したものを一緒に登記所に提出する。 |
同左 |
同左 |
| 登記申請する |
登記申請する |
登記申請する |
| 有限会社は原則として出資金の払い込み完了から２週間以内、株式会社は募集設立の場合は原則として創立総会終了から２週間以内、発起設立の場合は原則として取締役等の設立調査から２週間以内に登記申請しなければならない。合資会社の場合は期限に関する規定はなく、いつでも申請できる。まず申請書などに記載もれがないかどうかをよく確認し、決められた順と指定されたとじ方で書類をまとめ、本店所在地の登記所へ相談しに行くとよい。 |
同左 |
同左 |
| 会社設立 |
会社設立 |
会社設立 |
| 補正の必要がなく、書類が登記所に受理されれば会社設立である。諸官庁への届出や銀行口座開設などに登記簿謄本や代表者印の印鑑証明書が必要になるので、すぐにそれらを申請する。 |
同左 |
同左 |
| 諸官庁への届出をする |
諸官庁への届出をする |
諸官庁への届出をする |
| 設立登記が無事済んだら、税務署や市区町村役場、労働基準監督所、社会保険事務所など諸官庁へ必要な届出を行う。また、確認有限会社・確認株式会社は、会社設立の報告を経済産業大臣（各経済産業局）あてに提出する。 |
同左 |
同左 |
